KFT tulajdonrész eladása

[herva]

Kedves Fórumozók!

Az "A" KFT 8 millió Ft kölcsönt kapott "B" KFT-től, mely összeget nem tudott visszafizetni, ezért 20 % tulajdonrészét a kölcsön fejében eladta "B" KFT-nek. (Az "A" KFT-nek 2 magánszemély tulajdonosa van.)

 

Kérdésem, hogy a kölcsön összege rendkívüli bevételnek minősül-e és társasági adót kell fizetni utána? A bevétel könyvelése a cégbírósági bejegyzés dátumával történjen?

 

[validitas]

Töröltem, mert először nem jól értelmeztem a kérdést. Pontosítanád, hogy "A" Kft. mit ad el "B"-nek?

 

 

 

[herva]

Az "A" KFT a kölcsönt nem tudta visszafizetni "B"-nek, ezért  megállapodást kötöttek, hogy a 8 millió  kölcsönösszegért résztulajdont kap (vásárol) a "B" KFT az "A" KFT tulajdonából. Vagyis   "A" KFT "B" KFT-nek üzletrészt adott el. Bocsi, hogy  az előzőekben nem érthetően fogalmaztam.

[validitas]

Vagy csak én vagyok értetlen :-))) Tehát az "A" Kft-nek így 3 tulajdonosa lett, 2 magánszemély és a "B" Kft?

Csak én nem értem, hogyan adhatott el "A" Kft. üzletrészt, mikor neki nincs is? A két magánszemély tulajdonosnak van üzletrésze "A"-ban. Legfeljebb ők adhattak volna el, nem?

[validitas]

Pl. elengedhetii B Kft. a kölcsönt. Ekkor A-nál rendkivüli bevétel lesz. Ha jól tudom, illeték nincs, mert gazd.társaságok ajándékozásáról van szó.

Ráadásul nem kell hozzá társ.szerződés módosítás, stb. Ez sokkal egyszerűbb megoldás.

 

[herva]

Igen, 2 magánszemély+B KFT lett a tulajdonos.

[validitas]

Bocs, de én itt valamit nem értek. A Kft-nek van két tulajdonosa, akik a jegyzett tőkét befizették (vagy || apport, de ez nem lényeges). Önmagának, A Kft-nek akkor lenne saját üzletrésze, ha valamelyik tulajdonos eladná a Kft-nek a sajátját. És akkor ezt az üzletrészt eladhatná a Kft.

DE ebben az esetben a Kft-nek önmagában nincs üzletrésze! A 2 magánszemélynek van csupán üzletrésze. Azt viszont a kft. nem adhatja el, mert az a a magánszemélyeké.  A magánszemélyek eladhatják a saját üzletrészüket - vagy egy részét - , de ahhoz meg semmi köze a Kft-nek!  Akkor a magánszemélyeknek lesz bevétele, a részesedésük meg csökken az A kft-ben. De ez nem oldja meg a problémát, attól még A Kft. tartozik B-nek a 8 millával.

Vagy azt lehet még, hogy tőkét emelnek, B kft. is tulajdonos lesz a 8 millával. Új társasági szerződés, stb.

[validitas]

Milyen okiratod van pontosan? És mi szerepel benne? Tulajdonosok, jegyzett tőke változása, stb, stb.

[herva]

Ez bonyolultabb mint gondoltam.:)

Az alábbi okiratok vannak birtokomban:

- Taggyűlési jegyzkőkönyv és határozat (a cég forráshiányos, ennek pótlására céges befektetőt keresnek)

- Keret Megállapodási Szerződés (a lényege, hogy a befektető szabad felhasználásra adja az összeget több részletben,  amennyiben azt határidőre  nem fizetik vissza, a befektető 20 % tulajdonrészt szerez. )

- Tartozás elismerő nyilatkozat (azt tartalmazza, hogy az A KFT a Keret Megállapodásnak megfelelően üzletvásárlás címén átvett 8 millió Ft-ot, mivel az összeget nem sikerült határidőre visszafizetni, az összeg alapján 20 % tulajdoni hányadot jegyeztet be a B Kft javára.)

- Társasági szerződés (ebben a tőkét nem emelték, csak a tulajdoni hányadok változtak 60,20,20 %-ban, mert eredetileg 60-40%-os volt az arány a 2 magánszemély vonatkozásában.)

 

 

[validitas]

Ez nekem is bonyolult. Ebből én csak azt látom, hogy az egyik magánszemély tag részesedése 20%-kal csökkent, azaz az ő üzletrészének/törzsbetétének 20%-át megszerezte a B Kft.

 

Ezeket ügyvéd csinálta? Vele kellene beszélned, mert szerintem az egyik magánszemély rovására a KFT. nem csinálhat ilyet. A tag nem felel - néhány kivételtől eltekintve - a Kft. kötelezettségeiért. Márpedig itt nagyon úgy néz ki, hogy az egyik tulajdonos rovására történt a buli.

 

Vagy hiányzik az adásvételi szerződés, amelyben a magánszemély eladta 20%-os üzletrészét B Kft-nek - vagy A-nak, aki aztán kölcsön fejében B-nek eladta. Szerintem beszélned kellene a tulajokkal meg az ügyvéddel.

 

Üdv: Böbe