Kft tulajdonrészének átruházásának módja

[Angyal07]

Sziasztok!

Tulajdonosa vagyok 50%-ban egy Kft.-nek, amelyből ki szeretnék szállni, mert a másik tulajdonossal nem úgy alakultak a dolgaink, ahogy azt az elején elképzeltem. Már megvan, hogy ki lép helyembe a cégben.

A kérdés, hogy ilyenkor milyen papírokat kell elkészíteni? Adásvételi, vagy valami átruházási nyilatkozat? Ennek mit kell tartalmaznia, hogy a felelősségeket is átadjam teljesen?

Valamint milyen összegről kell szólnia a szerződésnek? A cégek 1,5-1,5 millió berakásával alapítottuk. Jelenleg a cég minimálisan nyereséges. Elég, ha az adásvételi 1,5 millióról szól, vagy még annyiról sem kell esetleg? Adózási szempontból, ha egy ilyen szerződés keretében visszakapom a betétemet, akkor gondolom az nem adóköteles. Ez így van?

A válaszokat előre is megköszönöm!

[sünci]

A tulajdonos váltás során mindenképp szükség van egy ügyvédre, mivel a társasági szerződést is módosítani kell. Ő pontosan meg fogja mondani, hogy milyen papírokat kell kitölteni, és (elvben) a cégbírósághoz is el fogja juttatni őket.

A társaságnak mindenképpen el kell számolnia a kilépő taggal, ami az induláskor befizetett törzstőke visszafizetésén felül a nyereség rá jutó részének az elszámolását is jelenti. Ha erről nem mond le a kilépő tag, akkor ezuátn az összeg után természetesen adóznia kell.

[sünci]

Most utánanéztem, és látom, hogy nem teljesen fedi a valóságot, az előző hozzászólásom. A Gt tv. a következőt írja az üzletrész átruházásról:

 

"127. § (1) Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. (2) Az üzletrész átruházásához írásbeli szerződést kell kötni. (3) Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli.

(4) A tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe (150. §) való bejegyzés végett az üzletrész megszerzője - nyolc napon belül - köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-adásvételi szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el."

 

Ezek alapján a módosítást elég a tegjegyzékben szerepeltetni, és írásbeli szerződést kell kötni az üzletrész átruházásról.

[sünci]

A tagok személyében bekövetkezett változást a Gt. tv 150.§-a alapján az ügyvezetőnek kell tudatnia a cégbírósággal, azzal, hogy a hatályos tagjegyzéket benyújtja részükre.

Amennyiben az üzletrész átruházása kivülálló személyre történik, akkor ezt a taggyűlésnek jóvá kell hagynia.

Az adózást illetően pedig az Szja tv ír elő adófizetési kötelezettséget. A Szja tv 3.§ 34. pontja alapján az üzletrész értékpapírnak minősül, így az értékpapír átruházására vonatkozó szabályozás vonatkozik az üzletrész átruházása esetére is. Ezeket mindenképp érdemes átolvasni, de nagy vonalakban elmondható, hogy az ügylettel elért nyereség (az ellenérték csökkentve a szerzésre fordított érték) után adófizetési kötelezettség keletkezik.

Az első, téves tájékoztatásért :( pedig elnézésedet kérem.