Társaság kiválása

[metaker]

Sziasztok Fórumozók ! Társaság kiválással kapcsolatosan vannak gondjaim: „A” Kft 50-50 %-os magánszemély tulajdonosi viszonyokkal rendelkezik, egymástól két teljesen  különálló tevékenységet folytat. Az egyik tevékenységhez tartozó szervezeti egység kiválik „A” Kft-ből. A kiválással létrejött „B” Kft tulajdonviszonyai: „A” Kft tulajdonosai „B” Kft-ben 80 %-os üzletrész szereznek továbbra is 50-50 %-os arányban, a két új belépő tag osztozik a maradék 20 %-on. A kiválásnál az „A” Kft tárgyieszközöket, készletet, követelést és kötelezettséget ad át „B” Kft-nek. Kérdéseim:Ez a kiválás megfelel-e a Tao 4. par 23/a bek. kedvezményezett átalakulás és a 4 § 23/b bek. kedvezményezett eszközátruházás feltételeinek.Mi van akkor, ha „A” Kft, mint társaság szerez üzletrészt a magánszemély tulajdonosokon kívül „B” Kft-ben, egyáltalán ennek van-e értelme és vonatkozik-e rá a kedvezményezett átalakulás.Nem igazán értem, hogy az eszköz-kötelezettség kiválással történő átvitelével, hogyan szereznek törzstőkét az „A” Kft tulajdonosai „B” Kft-ben, hogyan kell ezt kimutatni, vagy nekik is be kell fizetni a törzstőkét „B” Kft-ben.Igaz-e, hogyha a „A” Kft folyamatos mennyiségi és értékbeni nyilvántartást vezet, akkor a vagyonmérleg-tervezet és a végleges vagyonmérleg fordulónapján nem kell tényleges mennyiségi leltározást tartani.Ha „A” Kft az átalakulás során folyamatosan vezeti főkönyvi nyilvántartásait, akkor a vagyonmérleg-tervezet és végleges vagyonmérleg elkészítésénél időarányosan el kell-e számolni és könyvelni a szokások év végi tételeket, gondolok itt ÉCS, aktív-passzív időbeli elhatárolások, stb …A kedvezményezett átalakulást fel kell-e tüntetni „B” Kft társasági szerződésében .Egy kicsit hosszúra sikerült. KáKá  

 

[melcsi62]

Szia Mateker!

A teljesség igénye nélkül: Hajól értem van egy átalakuló cég, ami az "A" KFT. az Átalakulás módja: kiválás, ami azt jelenti, hogy az "A" Kft működik majd tovább a kiválást követően, s a kiválás cégbírósági bejegyzésével létrejön egy új (de egyben bizonyos fokig jogudód ) "B" Kft.

Először is a döntéshez célszerű elkészíteni egy évközi mérleget (azért évközit, mert ha jól emlékszem a döntéshez nem lehet 3 hónapnál régebbi mérleget használni). Ez mint minden más évközi mérleg, nem jelenti azt, hogy az évvégén szokásos tételeket is könyvelni kellene, vagy lehetn. Az értékcsökkenés elszámolása, az viszont egyáltalán nem évvégi dolog egyébként sem. A különböző nem realizált árfolyam különbözetek, értékvesztések,stb.elszámolása az valóban csak mérlegfordulónapon.

Az "A" KFT-nek ilyen értelemben nincs mérlegfordulónapja, mert folyamatosan működik tovább, akár bejegyzik a kiváló céget, akár nem. Nyilván egy három hónappal nem régebbi időpontra célszerű úgy kihozni a főkönyvi kivonatot, hogy a közbenső mérleghez, ami a vagyonmegosztás tervezet alapja,- hogy minél kevesebb korrekciós tételt kelljen külön papirozgatni a mérlegtervezethez. Szerintem senkinek nem fogják a fejét venni, ha az időbeli elhatárolásokat technikai könyveléssel erre az időpontra rendezi a cég, a következő nappal pedig technikai könyvelésként visszavezeti.

Ezen mérleg legalább háromoszlopos formában kell elkészíteni, ugyanígy hozzá tételesen a vagyonleltár tervezetet. egyik oszlop az "A" átalkuló társaság fordulónapi adatival. másik oszlop "A" maradó cég vagyon mérlege hármadik oszlop a "B" kiválással létrejövő. Az, hogy az "A" társaság tulajdonosai tulajdonosok lesznek a kiválással létrejövő cégben is, az annyi, hogy az "A"-ban eddig volt mondjuk 100 egység jegyzetttőkéje, ezentúl meg az "A"-ba lesz 50 meg a "B"-be is ötven, vagy tök mindegy milyen arányban. Pótlólag a tagnak akkor kell jegyzett tőkét befizetni, ha a megosztandó jegyzett tőkét nem lehet úgy megosztani a két cég között, hogy meglegyen a minimum jegyzett tőke.(de 09.01-től ez már nem kérdés, mert 500 ezer forint az alsó határ, eddig minimum 3 milla volt, úgy hogy ez nem lehet gond. A későbbi viták érdekében is célszerű a vagyonmérleg tervezetet teljesen tételesen felsorolni. Én ezt tettem, kezdve az eszközöktől (egyenként) a szállító, vevők (partnerenként), a különböző tartozások APEH, helyi adó,stb.bontásban, és ezek is ketté szedésre kerülnek, melyik marad a maradónál és melyik kerül a kiválással létrejövőhöz.,ugyanígy az elhatárolások, ha vannak.

Majd amikor a cégbíróság bejegyzi a kiválást, akkor arra a fordulónapra el kell készíteni az "A" cég közbenső mérlegét- végleges vagyon mérleg, ehhez végleges vagyonleltárt s ezen is le kell vezetni a megosztást, kihez mi, lehetőleg a vegyonmérleg tervezet szerinti arányokat, megosztási megállapodás elvét tartva. Nyilván a végleges vagyonmérleg, vagyonleltár számai már összetételükben összegükben nem is fognak hasonlítani, de az elvet, arányokat akkor is tartani kell. S ezzel egyidejűleg el kell készülni külön-külön az egyes cégeknek a vagyonmérlegének és vagyonleltárának. Itt a kiválással létrejövő az eszközeit akár át is értékelheti, stb.

Egy biztos, az átalakuló/fennmaradó cég a főkönyvi könyvelését mindvégig folyamatosan vezeti, a kivált cégnek átadott eszközöket, forrásokat a saját könyveléséből,nyilvántartásából kivezeti, a hitelezőket, vevőket értesíti közösen a kivált céggel,hogy az a tartozás,követelése a patnernek a továbbiakban már nem az "A" társasággal szemben, hanem a jogutód "B" társasággal szemben fog fennállni. Ha az átadott vevő mégsem oda fizet, akkor a megosztásos megállapodásnak megfelelően kell ezeket a pénzeket a két cégnek egymással szemben rendezni.

Azzal, hogy a társaság az eszközeit egymás között megosztja, azzal nem valószínű,hogy üzletrészt szerez az "A" a "B"-ben. Az más kérdés, hogy ha a bejegyzést követően az "A" cég mint társaság vásárolja meg valamelyik tulajdonos üzletrészét, vagy tőkemelésként apportot visz be a "B" társaságba az "A" társaság eszközeiből, ami éppúgy lehet tárgyieszköz, mint készlet.

Most nem mélyültem még el a Gt-ben, de szerintem még most is úgy van, hogy a kiválásos átalakuláshoz kell a független (az állandó megbízott könyvvizsgálótól különböző) könyvvizsgáló, aki ezt az egy ügyletete könyvvizsgálja, tehát magát a kiinduló mérleget,vagyonleltárt, valamint a végleges mérleget, vagyonleltárt. Ahhoz, hogy a könyvvizsgáló meggyőződjön ezek valósságáról, kellenek a leltárak, amit adott esetben szúrópróbaszerűen meg is néz, alá kell tudni támasztani a követeléseket, kötelezettségeket, az elhatárolásokat a pénzeszközöket stb. Tehát azon kívül, hogy az évvégi zárás előtti tételeket nem könyveljük a főkönyvben, minden olyan leltározást el kell végezni, amit egyébként a normál mérleg összeállítása előtt megteszünk. Célszerű kiküldeni az egyelegközlőket az adósoknak, stb.

A kiválással létejött cégnek a részére a természetben fellelt átadandó eszközöket mindenképpen leltári átadás-átvétellel célszerű átadni, s ezen átadás-átvételi irat alapján kivezetni a maradó cég nyilvántartásábóé, már csak a későbbi viták elkerülése érdekében is. 

 A tao.tv.szerintem egyértelműen meghatározza, hogy mikor van/mikor mi minősülhet kedvezményezett átalakulásnak, ezt biztos,hogy betűszerint kell értelmezni.

A kiválással létrejött "B" cég a saját végleges vagyonmérlegéből, vagyonleltárából nyitja meg főkönyvét. Azért is célszerű a tételes vagyonleltár, még akkor is, ha nem kedvezményezett átalakulásról van szó, mert pl.én is a főkönyvben a vevő számlát nem egyösszegben nyitom, hanem vevőnként, az időbeli elhatárolást nem egyösszegben nyitom, hanem partnerenként külön,külön, stb. 

Tulajdonosok: Az átalakulás történhet akár úgy is, mint nálam volt: hogy gyakorlatilag az összes addigi tulajdonos tulajdonosa lett a kiválással létrejött cégnek is, ráadásul ugyanolyan arányban, mint ahogyan az előző cégben voltak, sőt ugyanzon összegű törzstőkével is. Pl. nevezzük "A" társaság jelenlegi törzstőkéje:5.000 MFT. Van 5 tulajdonos, mind az öt a teljes 5 millóval átmegy a kiváláskor a "B" cégbe. A maradó "A" cég úgy múködik tovább, hogy az 5 tagból két tag marad ebben a cégben is. Igen ám, de ezt csak akkor tehetik, ha a bejegyzési kérelemig ez a maradó két tag befizeti a cég minimum (3 milla) törzstőkéjét pluszban a maradó cégbe! S így gyakorlatilag van két olyan tulajdonos, aki mind a két cégben tulajdonosi hányaddal bír. a másik három fő az meg csak a "B" cégben tulaj már. 

Én egyébként a tárgyieszköz feladást: ÉCS, aktíválás, kivezetés,stb. havonta, minden hónap utolsó napjával számolom el minden cégben. Az időbeli elhatárolásokat, ha évközben pl. banknak kell adnom évközi mérleg és eredménykimutatást, hát a kért fordulónappal bizony technikai könyveléssel az elhatárolásokat bekönyvelem, aztán visszavezetem, mert így a főkönyvből (utólag is lekérdezhetőn) secc.perc alatt előállítható a mérleg és eredménykimutatás.  De tudok olyan könyvelőkről, akik minden hónapban könyvelik az elhatárolásokat oda-vissza, s még nem kifogásolta se könyvvizsgáló, se ellenőrzés. Az évvégi értékelés: az értékvesztés, stb. az valóban, csak a hivatalos normál fordulónappal számolódhat el. 

 Nem tudom segített ez az iromány valamit, egy biztos, ahol sokféle eszköz, alapanyag,tartozás,követelés van - elég gyilkos munka. De ha az excell-be egyszer bevivődik az összes azt már könnyen szét lehet másolgatni, a tervezetet át lehet szerkeszteni a véglegesre,stb.