pótbefizetés jkv-vel

[validitas]

Kata!

Szerintem írásban figyelmeztesd őket a saját tőkével kapcsolatos problémára, idézve a Gt. vonatkozó szabályait. Igazoltasd velük az átvételt. Onnantól meg sírjon az ő anyukájuk:-)))

Üdv: Böbe

[mazsi5]

Sziasztok!

Kata!  Én is Böbe és Melcsi véleményét osztom.

Nem féltétlenül ezen kérdés, de lényegét  tekintve leszűrhető belőle, hogy a lekötött tartalék pótbefizetés az Kft esetében az a pótbefizetés, ami a Gt. 120.§-a.. szerinti.

[59/2007. Számviteli kérdés]

A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 120. §-ának (1) bekezdése szerint: a társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára. A Gt. 143. §-ának (2) bekezdése alapján: az ügyvezető haladéktalanul köteles - a szükséges intézkedések megtétele érdekében - összehívni a taggyűlést, ha tudomására jut, hogy a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent. A (3) bekezdés szerint - ez esetben - „...a tagoknak határozniuk kell különösen a pótbefizetés előírásáról ...”

A Gt. hivatkozott rendelkezéseiből egyértelműen következik, hogy a pótbefizetéssel a már bekövetkezett veszteség miatti sajáttőke-csökkenést kell kompenzálni. Ezt támasztja alá a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) 38. §-ának (4) bekezdése is: lekötött tartalékként kell kimutatni a gazdasági társaságnál a veszteségek fedezetére kapott pótbefizetés összegét, ezzel ellentételezni a veszteség miatt már bekövetkezett eredménytartalék-csökkenést.

A leírtak alapján tehát a jegyzett tőkénél kisebb saját tőkét eredményező veszteség fedezetére lehet pótbefizetést teljesíteni, a majd várhatóan bekövetkező veszteségekre nem.

A számviteli törvény 138. §-a (6) bekezdésének előírása alapján az átalakuló (az adott esetben a beolvadó) gazdasági társaság vagyonmérlegeiben (a tervezetben is, a véglegesben is) az eredménytartaléknak lehet negatív előjele, amelyet az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében, illetve végleges vagyonmérlegében a beolvasztó gazdasági társaság jegyzett tőkéjének vagy tőketartalékának csökkentésével rendeznek annak érdekében, hogy megfeleljenek a számviteli törvény 140. §-a (1) bekezdése szerinti követelménynek.

Amennyiben a beolvadással megszűnő társaságnál a beolvadást megelőzően már kimutatott veszteség fedezetére a tulajdonosok pótbefizetést teljesítettek a Gt. előírásainak megfelelő módon és a veszteség fedezetére már nem szükséges pótbefizetés visszafizetéséről (a pótbefizetés visszaköveteléséről) a beolvadás keretében a tulajdonosok írásban véglegesen lemondanak, akkor a beolvadó (és nem az átalakulással létrejövő) gazdasági társaság vagyonmérlegeiben a pótbefizetés a lekötött tartalék helyett az eredménytartalékban szerepeltethető.

[2006. évi IV. törvény 120. § (1)]

---------------

231/2010/Szt. 38. § (4)/ISZ

Egy tulajdonosváltáson átesett kft. a korábbi tulajdonosoktól kapott pótbefizetést is a korábbi tulajdonosoknak fizette vissza. Időközben felmerült a kérdés, hogy pótbefizetést kinek a részére kellett volna visszafizetni. A kft. korábbi tulajdonosait vagy a visszafizetéskor tulajdonos tagokat illeti meg ez az összeg?

[21/2007. Számviteli kérdés]

A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 38. §-ának (4) bekezdése szerint lekötött tartalékként kell kimutatni a gazdasági társaságnál a veszteségek fedezetére kapott pótbefizetés összegét a pótbefizetés visszafizetéséig, elszámolása a pénzmozgással egyidejűleg történik. Tehát a pótbefizetés összege a saját tőke részévé válik, az a vállalkozás tartós forrásaként szolgál.

A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 120. §-ának (4) bekezdése szerint a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a - visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben szereplő - tagok részére kell visszafizetni, a visszafizetésre csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor.

Ebből következően a visszafizetés időpontjában a tulajdonos tagokat illeti meg a pótbefizetés visszafizetendő összege függetlenül attól, hogy a kft.-ben időközben tulajdonosváltás történt. A korábbi tulajdonosok kft.-ből történő kilépésekor kellett volna arról rendelkezni, hogy a pótbefizetésből őket - a kilépéskor fennálló vagyoni állapot szerint - esetlegesen megillető összeget részükre kifizessék. Ha ez nem történt meg, akkor a régi tulajdonosok később már nem követelhetik ennek teljesítését.

[2000. évi C. törvény 38. § (4)]

---------------------

227/2010/Szt. 37. § (1)/ISZ

Egy részvénytársaság tulajdonosai korábban a veszteséges gazdálkodás miatt - a saját tőke rendezése céljából - pótbefizetést teljesítettek. A gazdálkodás eredményességének javulása miatt a pótbefizetés összegére már nincs szüksége a részvénytársaságnak. Kinek kell visszafizetni a pótbefizetés összegét, és hogyan kell a visszafizetést elszámolni, ha közben tulajdonosváltozás történt?

[4/2004. Számviteli kérdés]

A pótbefizetés számviteli elszámolása alapvetően a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: gt.) előírásaira épül. A gt. részvénytársaság esetében nem tartalmaz előírást a pótbefizetésre. A gt. 268. §-a az alaptőke-leszállítás egyik okaként a veszteségrendezést jelöli meg. A korlátolt felelősségű társaságokra (kft.-kre) vonatkozó 120. § szabályozza a pótbefizetés intézményét. Így jogi megítélés kérdése, hogy az rt. élhetett-e a pótbefizetéssel.

A kialakult gyakorlat (jogi, cégbírói és számviteli egyaránt) elismeri, hogy tiltó szabály hiányában a kötelező tőkeleszállítás helyett a részvényesek is dönthetnek arról, hogy azt önkéntes „pótbefizetéssel” kerüljék el. A különbség az, hogy amíg a kft. esetében - ha ezt az előírást a társasági szerződés tartalmazza - részletesen meg kell határozni ennek legmagasabb összegét, gyakoriságát stb., addig rt. esetében a pótbefizetésről „előre” az rt. nem intézkedhet, hanem konkrétan, amikor arra szükség van, dönthet erről a kérdésről azon a közgyűlésen, amelyet az igazgatóság a gt. 245. §-ának (1) bekezdésében foglalt kötelezettsége miatt hívott össze.

A gt. 120. §-a alapján a társasági szerződés feljogosítja a kft. taggyűlését arra, hogy veszteség fedezetére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára, a szerződésben meghatározott módon, összegben. A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a tagok részére vissza kell fizetni. A gt. hivatkozott előírásaira épül a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) 37. §-a (2) bekezdésének e) pontja, 38. §-a (3) bekezdésének f) pontja, 38. §-ának (4) bekezdése, illetve 37. §-a (1) bekezdésének d) pontja.

A gt. 120. §-ának (4) bekezdése szerint: a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a - visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben szereplő - tagok részére vissza kell fizetni, a visszafizetésre csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor. Nem kell visszafizetni a saját üzletrészre jutó pótbefizetést.

Erre tekintettel a feleslegessé vált pótbefizetés visszatérítése mindkét társasági forma esetében azt illeti meg, aki a visszafizetés időpontjában az adott üzletrész vagy részvény tulajdonosa [ha a részvényest a részvénykönyvekbe bejegyezték.

A felvetett kérdés osztalékfizetés esetén már korábban is felmerült. A cégbírói gyakorlat teljesen egyértelmű abban, hogy a részvénytársaságnak az osztalékot annak kell fizetnie, aki igazolja, hogy az osztalékfizetés időpontjában a társaság részvényese. Más kérdés, hogy a részvény átruházására irányuló szerződésben a felek megállapodhatnak akként, hogy az utolsó év osztaléka a volt részvényest illeti meg, de ez a szerződő felek közötti megállapodás. Ezért a volt részvényes az új részvényessel és nem a részvénytársasággal szemben léphet fel, ha a megállapodásban foglaltak ellenére az osztalékhoz nem jut hozzá.

A hivatkozottakból következik: ha a régi tulajdonos által befizetett pótbefizetés visszafizetett összege az új tulajdonost illeti meg, akkor az új tulajdonosnak a pótbefizetés visszakapott összegét a számviteli törvény 37. §-a (1) bekezdésének d) pontja alapján az eredménytartalékba kell helyeznie.

[2000. évi C. törvény 37. § (1) bekezdésének d) pontja]

--------------------------------------------------------------------------

Személyszerint én is úgy ítélem meg, hogy ha volt egy társasági szerződés, amiben a pótbefizetési kötelezettség nem volt lehetséges, később viszont úgy dönt a taggyűlés, hogy még is legyen pótbefizetési kötelezettség..., akkor az a társasági szerződés módosítása, aminek következménye, hogy ha a társaság módosítja a társasági szerződést, akkor azt az előírásoknak megfelelő helyen, módon, stb... be is kell jelenteni. 

 

 

Ha a pótbefizetés feltételeinek rögzítése társasági szerződésben szükséges,.. ha a taggyűlés módosít, de azt mondja, hogy az nem társasági szerződés módosítás.., az olyan, mint amikor székhelyet változtat.. és azt mondaná, hogy az nem társasági szerződés módosítás, stb. 

Véleményem szerint egy ilyen mostantól pótbefizetési kötelezettség elrendelése a taggyűlés által, tehát egy ilyen taggyűlési jegyzőkönyv alapján az ügyvezető kell hogy intézze a társasági szerződésmódosítás hivatali procedúráját is, mert egy társ.szerződést módosító "határozat" születik a taggyűlés által elfogadottan.

Bocs a bemásoltak terjedelméért, de nem akartam belenyúlni a válaszok szövegébe. 

Üdv.

[melcsi62]

Hát igen elgondolkodtató...  hiszen a taggyűlési jegyzőkönyv alapján, ami véleményem szerint azzal a következménnyel jár, hogy be kell adniuk a taggyűlési döntésnek megfelelően a társasági szerződés módosítást, ami ugye nem tartozik a könyvelő hatáskörébe .. hogy mi van akkor a "könyvelői" felelősséggel, ha van taggyűlési határozat a pótbefizetésről, de nem tesz eleget a cég (vezető tisztségviselő) azon kötelezettségének, hogy a határozatnak megfelelően a társasági szerződés módosítás időben beadásra kerüljön a cégbíróságra?   Üdv.

[kovalkata]

Igen, és éppen ezzel kapcsolatban szerettem volna még Tőled kérdezni. Hisz nyilván, ha kapnál egy taggyűlési határozatot a pótbefizetésről, ez ezzel egyetemben be is fizetnének azt a tagok, ez alapján Te sem könyvelhetnéd másra, nem? Mert pl. nem minősíthetnéd át önkényesen tagi kölcsönre, hisz azt mondod ebben az esetben nem szabályszerű és nem saját tőke elem.... Szóval szerintem a könyvelő le van védve... legalábbis én bízom. Üdv. Kata

[kovalkata]

Az ötlet jó Böbe, de nem fogod elhinni, nekem van olyan ügyfelem, aki már jó ideje nem hajlandó semmi ilyen tájékoztatót aláírni, amit adok neki. Nos, kérdezhetnéd miért nem küldöm el? Mert akkor nem lenne miből élnem :-( De lehet jobban járnék, tényleg ha takarítani mennék. Kata

[kovalkata]

Mazsi, köszönöm, ezek nagyon jó cikkek. Szerintem épp az egyik az, amit Melcsi is emlegetett. Üdv, Kata

[gariv]

Sziasztok!

Ha a pótbefizetésre kötelezhetőek a társaság tagjai, akkor szerintetek elég egy befizetési bizonylat? A minuszos eredménytartalék miatt a lekötött tartalékba könyvelődik a befizetett pénz? Ehhez nem kell ügyvédi ellenjegyzés? Igazából egy megszünni akaró BT miatt jutott eszembe a kérdés? Ott is az a gond, hogy -300.000,- a pénztár, /Berakva tagi kölcsön/ és eredménytartaléka pedig negatív. Igy nem is tud megszünni, mert ott van a tagi kölcsön, mint kötelezettség. Illetve megszűnés előtt kellene neki törzstőkét emelni, hogy abból a tagi kölcsönt visszafizesse? Ez a 22-es csapdája? 

Bocsi ha mellékvágány a hozzászólásom.

Évi

[melcsi62]

Szia!  A Bt esetében nem ugyanaz a helyzet, mint egy KFT esetében a pótbefizetés vonatkozásában.

Lehet, hogy félre értem az írásodat, de én még mínusz ( - 300.000) pénztárat nem láttam.

Megszűnni nem csak végelszámolással (nem maradhat ki nem egyenlített tartozás) lehet, hanem felszámolással is..   Azt a bizonyos tagi kölcsön tartozást a hitelező el is engedheti (esetleges illeték kötelezettség..) .., Üdv.

 

[gariv]

Szia Melcsi!

Úgy értettem, hogy minuszos lenne a pénztár, de tagi betét van betéve. Igy van a BT-nek kötelezettsége. Már nem működik kb. 6 éve. Le kellene zárni, de ha ott van a tagi betét, akkor mi a megoldás.

(Köszi a választ.)

Évi

[melcsi62]

Szia!  Ha tagi kölcsönből finanszírozta a céget a tulaj, és nem felszámolással akarja megszüntetni a Bt-t, akkor elengedheti a követelését a Bt-vel szemben.. ez akkor r.bevétel.., ami javíthat a veszteségen is..,, s az illeték kötsége vélhetően kevesebb lenne, mint a társasági szerződésmódosítás egy j.tőke emelés kapcsán,   vagy még is eljátszik azzal, hogy az elismert követelésével j.tőkét emel... (társ.szerződés módosítás).. vagy még is csak végez valami tevékenységet a Bt., amiből legalább annyi bevételre tesz szert, hogy az fedezetet nyújtson a kötelezettségekre..   

 vagy, ha sza--ik az egészre, akkor előbb utóbb valamelyik hitelező majd felszámoltatja.., ha meg nem ad le bevallásokat, beszámolót, mert nem lesz, aki ingyen végezze neki ezeket.. majd akár a cégbíróság lép az irányába.

Valamit neki is áldoznia kell, ha bevétel, vállalkozási tevékenység  hiányában is költségeket számolt el a cégben, .. "tagi kölcsönből ? " finanszírozva azt.

Üdv.