Kilépő tulajdonos osztaléka?

[Böbe55]

Sziasztok!

Tudna esetleg segíteni nekem valaki, hogy ha 2008.10.11-én kilépett egy kft-ből az egyik tag (fia és apa közül az apa), s így egyszemélyes lett a kft, akkor a kilépő tulajdonos a bevitt vagyonon kívűl kell hogy kapjon valamit (pl. osztalékot)? Most tudtam meg a tulajdonos kiválást. Sőt, azóta a bent maradt 1 fő magánszemély is kilépett, mint tulajdonos, s az új tag egy külföldi cég lett. A tőrzstőke maradt 3000 eft mindkét esetben. Ez a második változás 2008.11.20-án történt (itt azért mint ügyvezető megmaradt a magánszemély). Ezt így egyszerre tudtam meg. Kell külön osztalékot számolni a két különböző időben történt tulajdonoskiválásnál? Ki kellett volna fizetni nekik, vagy lemondhatnak róla? Nagy a bennt lévő eredménytartalék. Ha kellett volna, akkor utólag hogy adom nekik oda?

Köszönöm a válaszokat!

Böbe

[nagy.andrea2]

Szia!

 

Az első esetban a kilépő taggal a kilépéstől számított 90 napon belül el kell számolni. De nem osztalékot kell fizetni, hanem az üzletrészét kell kiadni. Ehhez közbenső mérleget kell készíteni, melyet a taggyűlés fogad el, és határoz az üzletrész megváltásáról. Mivel a saját tőke valószínűleg meghaladja a jegyzett tőke összegét, így a kilépő tag is többet fog kapni, mint amennyit betett a cégbe. Ez a többlet viszont szja-köteles lesz (árfolyamnyereség). 

 

Gt.

101. § (1) A tag a társasági részesedését (tagsági jogait és kötelezettségeit) írásban megkötött szerződéssel a társaság más tagjára vagy harmadik személyre átruházhatja. Az átruházás a társasági szerződés módosításával válik hatályossá.

(2) A társasági szerződés módosítása szükséges ahhoz is, hogy házastársi vagyonközösség vagy házastársi közös vagyon megosztása címén a nem tag házastárs - akár ítélet, akár a másik házastárssal való megállapodás alapján - a társaság tagjává váljon.

102. § (1) A társaságtól megváló taggal - a társasági részesedését átruházó tag kivételével - a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni.

(2) A társaságtól megváló tagot - a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában - a társaság saját tőkéjéből akkora hányadrész illeti meg, amilyen mértékben a vagyoni hozzájárulása viszonyult a társaság jegyzett tőkéjéhez.

(3) A társaság saját tőkéjéből a társaságtól megváló tagot megillető arányos rész kiszámításánál - eltérő megállapodás hiányában - a forgalmi értéket kell irányadónak tekinteni.

(4) A (3) bekezdés szerinti forgalmi érték megállapítható a számított saját tőke alapján is. A számított saját tőke meghatározása során a társaság a könyveiben értékkel kimutatott eszközeit és kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is) átértékelheti, a könyveiben értékkel nem szereplő, a számviteli törvény 23. §-a szerinti feltételeknek megfelelő eszközöket és a társaságot terhelő kötelezettségeket figyelembe veheti.

(5) A társaságtól megváló tag követelését - a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában - a tagsági jogviszony megszűnésétől számított három hónapon belül pénzben kell kifizetni.

 

Itt vannak leírások:

 

cegvezetes.cegnet.hu/2006/2/elszamolas-a-tarsasag-volt-tagjaval

www.adoforum.hu/szakmai_forum/tema/8071/kft-tag-kilepese

Szerkesztettem, mert a linket nem nyitja meg a böngésző

[mazsi5]

Sziasztok!  Mivel KFT-ről van, azt azért jó lenne tisztázni, hogy véletlenül nem üzletrészátruházásról van-e szó  és nem pedig a tag kilépéséről, tulajdonos kiválásról.......

Az "1" hozzászólásban szereplő törvényi hely ( Gt.101-102.§ ) az a kkt-kra, Bt-ékre vonatkozóan szól, a KFT-nél csak úgy simán adott tag elhatározása alapján nem nagyon van kilépés...  (Nyilván most eltekintünk attól, mikor a cég átalakul, s a meglévő tagok valamelyike nem kíván az átalakulással létrejövő,stb. cégben tulajdonos lenni....)  A kérdésben szerepel tag kilépése, tulajdonoskiválás...  Pontosítani kellene a kérdést, hogy akkor miről is van szó a társasági szerződés módosítása ügyében.., mert akármiről is legyen szó, ha a tulajdonosok személye megváltozik, akkor kell lenni valami társasági iratnak is..   

Idézet a Gt. magyarázó szövegéből a KFT-ket illetően:

"A korlátolt felelősségű társaság tagja a társaságtól csak üzletrészének az átruházása útján válhat meg. Tagsági jogviszony felmondására vagy a tagsági jogviszony egyéb módon történő, tag akaratából történő megszűntetésére lehetőség nincsen. A Gt. ezért nagyon körültekintően rendezi az üzletrész átruházásának a szabályait. Különbséget tesz attól függően, hogy a tag a társaság másik tagjára kívánja-e azt átruházni, vagy pedig kívülálló személy válna a társaság tagjává az üzletrész átruházás következtében...."  
   
Én azt gyanítom, hogy a kérdéses esetben üzletrész eladás történt,  mert különben nem értem, hogyan maradhatott mindkét tulajdonos változáskor a cég jegyzett tőkéje ugyanannyi... 3 Mft, amikor még két tulajdonosa volt,  azt szintén 3 MFt, amikor az egyik tulajdonos "kilépett"..?  Ha üzletrészértékesítése történt a magánszemély tulajdonosok által, harmadik fél felé,  akkor az az adott KFT-t csak annyiban érinti, hogy a jegyzett tőkének mások lettek a tulajdonosai, a tagok névjegyzéke módosul......  de külön könyvelendő tétel nincs, ha közben a jegyzett tőke összege nem változott....   Más a helyzet, ha mondjuk a KFT vásárolt  vissza "saját üzletrészt" ... de túl sok a találgatási lehetőség...  Üdv.

[nagy.andrea2]

Szia Mazsi!

 

Szerintem éppen a Bt-nél baj az, ha kilép az egyik tag, hiszen a Bt-nél (kkt-nél) kötelező a legalább két tag. Ha csak egy marad, és 90 napon belül nem lép be más a kilépő helyére, akkor a Bt vagy megszűnik, vagy egyszemélyes Kft-vé alakul.

Az tény, hogy a TSZ-t módosítani kellett volna, sőt, taggyűlési jegyzőkönyv is kell szerintem.

 

Üdv. Andulka

 

U.i. Igazad van, megnéztem a törvényt.

[mazsi5]

Szia Andulka! Az igaz, hogy ha egy Bt-nél csak egy tag marad, akkor lépéseket kell tenni, stb... De a kérdésben csak KFT szerepelt. Üdv.