Pótbefizetés

[melcsi62]

Korábban volt ilyen rendelkezés,  most is van, ami mérlegre  két egymást követő év,stb... hivatkozva a hitelezői védelemnél szerepel a Gt-ben:

Hitelezővédelem
50. § (1) A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén nem hivatkozhat korlátolt felelősségére az a tag (részvényes), aki ezzel visszaélt. A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság azon tagjai (részvényesei), akik korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért.
(2) A tagok (részvényesek) (1) bekezdés szerinti felelőssége különösen akkor állapítható meg, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni, továbbá a 13. § (4) bekezdése szerinti esetben.
(3) Az (1)-(2) bekezdés szabályait megfelelően alkalmazni kell a betéti társaság kültagjára is.

51. § (1) Ha a gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámolójában foglaltak alapján egymást követő két teljes üzleti évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével és a társaság tagjai (részvényesei) a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles e határidő lejártát követő hatvan napon belül elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását, vagy rendelkeznie kell jogutód nélküli megszűnéséről.

(2) Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tőke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékű, amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.

(3) A korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének és a részvénytársaság alaptőkéjének veszteség folytán való csökkenése jogkövetkezményeire törvény eltérő szabályokat állapíthat meg.

--------------------------------------------------------

A §-ban foglalt szabály az 1997. évi Gt.-nek az átalakulási fejezetében szerepel. Érdemben azonban ez az előírás a hitelezővédelem körébe tartozik, ezért a közös szabályok hitelezővédelemről szóló címében kerülnek elhelyezésre. Alapvetően ugyanis a hitelezők számára lehet annak jelentősége, hogy a gazdasági társaság reálisan meghatározott jegyzett tőkével, illetve a tagok mögöttes felelősségével folytassa tevékenységét.
A norma tartalmilag nem változott. Ennek megfelelően kimondja, hogy kötelező a gazdasági társaság átalakulása más gazdasági társasággá akkor, ha a társaság a számviteli törvény szerint készített beszámolójának adatai alapján egymást követő két teljes üzleti évben nem rendelkezik legalább a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével és a társaság tagjai (részvényesei) a második beszámoló elfogadásától számított három hónapon belül nem gondoskodnak a szükséges tőke biztosításáról.
E kötelező átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tőke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékű, amellyel a gazdasági társaság rendelkezik.
Természetesen a gazdasági társaság ilyen esetben átalakulás helyett a jogutód nélküli megszűnést is választhatja.
Ha a gazdasági társaság nem tesz eleget a törvényben foglalt előírásoknak, a cégbíróság a Ctv.-ben szabályozott törvényességi felügyeleti jogkörében ezt kikényszerítheti, végső soron a céget megszűntnek nyilváníthatja (Ctv. 72-84. §).
A § (3) bekezdése utal arra, hogy a kft., illetve az rt. jegyzett tőkéjének veszteség folytán való csökkenésének esetére a törvény kft-re és rt-re vonatkozó fejezetei további szabályokat is megállapítanak.

 

A korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság esetében a Gt. meghatározza a jegyzett tőke alapításkori legkisebb mértékét. Ez a § arról az esetről rendelkezik, mi a követendő eljárás, ha a gazdasági társaság huzamosabb időn (két teljes üzleti év) keresztül nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő saját tőkével. Ebben az esetben a társaságnak a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított 3 hónapon belül gondoskodni kell a saját tőke biztosításáról. Hogy ez milyen módon történik, a Gt. megkötéseket nem tartalmaz. Ha 3 hónapon belül a tőke pótlására nem kerül sor, akkor a gazdasági társaság köteles a határidő lejártát követő 60 napon belül elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását, vagy jogutód nélküli megszűnése felől kell döntenie. Kft. esetében tehát lehetőség van betéti társasággá vagy közkereseti társasággá való átalakulásra, részvénytársaság átalakulhat korlátolt felelősségű társasággá, ha a megfelelő mértékű jegyzett tőke még rendelkezésére áll. A kft. vagyonvesztésével kapcsolatos további rendelkezéseket tartalmaz a Gt. 143. § (2) bekezdése, illetőleg (3) bekezdése, valamint a Gt. 161. §-a, részvénytársaság esetében a Gt. 219. §-a alatt találunk a társasági vagyon védelmére vonatkozó szabályokat, valamint az alaptőke leszállítása címszó alatt a Gt. 266. §-ában.
  
 

 

[mazsi5]

Szia Melcsi62!  Remélem Kata nem fog megsértődni, de amit most betettél (Gt. 51.§) ,          Te   hogy értelmezed a

   " társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkét"  ,  

mert mostanság a KFT-re, mint társasági formára előírt kötelező jegyzett tőke:  az minimum  500 eFt.  Sokan meghagyták a korábban kötelező 3 Mft-os jegyzett tőkét.   Vélhetően a Kata cége is.    S ha a hitelezői védelem szempontjából vizsgáljuk a dolgot, ahol a beszámoló szerinti 2. év beszámoló elfogadását követően már játszik a drasztikus következmény....     

Az én véleményem szerint ennél a dolognál az 500 eFt számít, függetlenül attól, hogy a Gt. általad is idézett 143.§. szerint az ügyvezetőnek taggyűlést kell összehívni, ha ......    a jegyzett tőke a felére,  stb... körülmény áll fenn.

Ugyanakkor meghasonlok magammal, mert a Gt. 51.§-a pedig nem a jegyzett tőke féléről írkál, ugyanakkor  a 143.§.  3-as bekezdésben ott is ott van a drasztikus intézkedési kötelezettség, viszont ott szó sincs beszámoló két évről..

Ha most például a Kata cégét nézem, akkor már 2007-ben a jegyzett tőke fele alatt volt a saját tőke, 2008-ban meg még inkább alatta lesz, de 2007-ben  és 2008-ban is meghaladja a társasági formára előírt kötelező 500 eFt tőkét.   Az meg hülyeség lenne, ha úgy értelmezné az ember, az 51 §-ot, hogy a tagok által jegyzett össz. jegyzett tőkét kell alatta érteni mert ez meg azt jelentené, hogy a saját tőkénének mindig vagy 100%-ban meg kellene egyezni a jegyzett tőkével, vagy felette kellene, hogy legyen?!

Mi a véleményed, vagy a többieknek?  Üdv.    

[melcsi62]

Szia Mazsi5!   Jó kis kérdés, én tavaly évvégén filóztam ezen,  aztán úgy döntöttem, a fene egye meg nem vagyok én cégjogász, s szerencsére arra meg nem kötelezhetnek az ügyfelek, hogy én önhatalmúlag hívogassam össze az ő taggyűlésüket.  Mert az aztán már tényleg az ügyvezető dolga és felelőssége.

Mind ahogy Katának is írtam, tud az ember annyit segíteni, hogy akár a Gt-ből kimásol pár olyan részt, amire azért fel akarja hívni az ügyvezető figyelmét,  valamint rendszeresen tájékoztatom a cég aktuális számszaki helyzetéről, stb....  aztán van az a bizonyos cégjogász szakma, ha az ügyvezető nincs tisztában a saját feladatkörével, felelősségével, hát forduljon megfelelő szakemberhez..

Emlékszem, már akkor abbahagytam ezen az agyalást, amikor az egyik ügyfelemnek az 500 eFt-ja sem volt meg saját tőkeként és szóltam nekik, hogy jó lenne már valahogy rendezni a dolgot.. ... mire az volt a reakciója, hogy eddig se szólt hozzájuk a kutya se, meg sok olyan vállakozásról tud, akik már több éve hasonló eredményekről számolnak be, stb....  Tehát úgy döntöttem nem kezdem el a kutakodást ügyvéd ismerőseimet zaklatva ezzel, ha egyszer .....

Tehát kedves kérdésedre válaszként: ezel úgy vagyok most, mint mikor legutóbb azt próbáltuk kideríteni a már kézben is lévő egymásnak ellentmondó APEH állásfoglalásoknál, hogy akkor mi az ÁFA tv.142.§-a szerinti bármely más fizetésképtelenség... amiről azóta sem derült ki számomra sem, hogy akkor mióta is vétünk a számlázással, ÁFA bevallással  az ÁFA tv. ellen, amikor egy cég végrehajtásos inkasszó alatt áll, meg az APEH Portálon is úgy szerepel a cég, hogy végrehajtás alatt áll, ha az adószáma alapján lekérdezi valaki.  Tehát miután jól körülírtam: gőzöm sincs miért van kétféle határérték, szinte ugyanolyan szankcióval, s hogy akkor melyik az erősebb.

De lehet valaki más esetleg konkrétabb lesz ezen kérdés eldöntésében. Üdv.   

[mazsi5]

Köszi!  Üdv.  

[kovalkata]

Sziasztok!

Hát igen, a törvényben valóban nincs szó a jegyzett tőke feléről. Viszont elővettem a számvetieli esettenulmányokat, mert tudtam, hogy abban részletesen le van írva a kritikus tőke, most az újat 2008-asat, és még a 1999-eset, de ugyanaz szerepel benne:

1) saját tőke hiánya számviteli megközelítésben az az állapot, amikor a s.t. összevont egyenlege negatív

2) ha egymást követő két teljes üzleti évben a saját tőke kisebb a társaság formájára kötelezően előírt - és itt lép be amit Mazsi mond, jelenleg ez a kft-nél 500e forint - jegyzett tőkénél, akkor a Gt. 51§ (1) bek. alapján vagy át kell alakulnia más gazdasági társasággá, vagy jogutód nélküli megszűnésről kell döntetni.

3) ha a saját tőke veszteség folytán a jegyzett tőke... felére (kft-nél) csökken, akkor ... helyre kell állítani az aránytalanságot (pótbefizetés, tőkeleszállítás, vagy át kell alakulnia...

Na innen vehettük ezeket az arányokat, holott a 2) rész egyértelműen a Gt. idézi, ahol nincs arányszám megadva, hogy mennyivel csökken a jegyzett tőke alá. Úgyhog most aztán már végleg nem értem ezt a három (illetve csak kettő 2-3 pont) összefüggést.

Egyébként nonszensznek is tartanám egy kezdő vállalkozásnál, ahol igencsak nem ritka eset, hogy az első két évben a beruházások, a cég beinditása miatt igencsak lecsökkenhet a saját tőke, és akkor ezért már alakuljanak át BT-vé???? Mi erről a véleményetek?

Üdv. Kata

 

[mazsi5]

Szia Kata!   Ezek szerint nem bántódtál meg, hogy itt eszmecseréztünk Melcsi62-vel.   Azért értetlenkedünk a GT-, s ez a mérvadó szabályozás egy társaságnál,  hogy ha mondjuk van egy 1.200 eFt-os jegyzett tőkés cég, s a vesztesége folytán a saját tőkéje 550 eFt-ra megy le, akkor ott van az GT-s rendelkezés, hogy az ügyvezetőnek össze kell hívni a taggyűlést a saját tőke rendbetétele érdekében, s tegyük fel, hogy a második évben nullszaldós, tehát megint 550 eFt a saját tőkéje.....  na akkor mi van, hiszen ez több, mint az 500 eFt,  de nem éri el a jegyzett tőke felét!

Na mármost, ha van egy 3 milliós jegyzett tőkéjű cég, akkor az a bizonyos hitelező védelmes dolog soha nem következhetne be, mert amikor már nincs meg saját tőkeként a jegyzett tőke fele, már akkor lépniük kell, tehát elő nem fordulhat a...

A 2006.07.01-től hatályos új GT hozza már így a dolgokat..  DE én is úgy vagyok már ezzel a Gt-vel, mint Melcsi62!  Pont elég a saját felelősségi körünkbe tartozó adó, járulék törvények, Art., Sztv és még sok más alapján az értelmezések, alkalmazások után nyomozni.   Persze, azért ha valaki látja a pontos értelmezését, alkalmazását a felvetetett dolognak, s megosztja velünk, azért szívesen elolvasom én is. Üdv.