Pótbefizetés

[kovalkata]

Sziasztok!

Kft. példa szerinti saját tőkéi a következők:

2006: 2700e, 2007: 1200e, 2008 várhatóan: 700e (tehát tovább csökken). A jegyzett tőke 3M, kft-nél kritikus tőke a másfél millió alatti. Pótbefizetés társasági szerződés szerint ha jogszabály írja elő, kell.

Mikor kell nekik a pótbefizetés? Már most 2008. dec.31-én? Vagy csak 2009.dec.31-én - ha nem megy vissza a saját tőke 1,5 M fölé -, mivel két teljes évet kell nézni, a 2007-et és 2008-at?

Előre is köszönöm, Kata

[VZsuzsa1]

Szia,

 Mivel még csak egy lezárt üzleti év - a 2007-es - saját tőkéje volt 1,5 millió alatt, ezért nincs még teendő. Ha majd a 2008. év is alatta lesz (ami maj csak jövőre derül ki, amikor elkészíted a beszámolót) akkor kell a pótbefizetés, 2009.12.31-ig.

Zsuzsa 

 

[melcsi62]

A Gt-ből: /hátha segít/

120. § (1) A társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára. A szerződésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbeftzetés teljesítésének módját, gyakoriságát, ütemezését, valamint a visszafizetés rendjét. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli.

(2) A pótbefizetési kötelezettséget - ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik - a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni. A pótbefizetés a törzsbetétek teljes befizetése előtt is előírható.

(3) A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a 14. § és a 138. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy az üzletrész vételárából le kell vonni a nem teljesített pótbefizetés összegét, amely a társaságot illeti meg.

(4) A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a - visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben (150. §) szereplő - tagok részére vissza kell fizetni, a visszafizetésre csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor. Nem kell visszafizetni a saját üzletrészre jutó pótbefizetést.

141. § (1) A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni.

(2) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

c) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;

143. § (1) A taggyűlést - ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik - az ügyvezető hívja össze.

(2) E törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott eseteken kívül a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Az ügyvezető haladéktalanul köteles, a szükséges intézkedések megtétele céljából, összehívni a taggyűlést, ha tudomására jut, hogy

a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy

b) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve, ha vagyona tartozásait nem fedezi.

(3) A (2) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell különösen a pótbefizetés előírásáról vagy - ha ennek lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza - a törzstőke más módon való biztosításáról, illetve a törzstőke leszállításáról, mindezek hiányában a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszüntetéséről. A határozatokat legkésőbb három hónapon belül végre kell hajtani.

A legfőbb szerv ülését egy évben legalább egyszer össze kell hívni. Össze kell hívni azokban az esetekben, amikor a társasági szerződés így rendelkezik, vagy pedig a Gt. teszi kötelezettségévé az ügyvezetésnek. Az ügyvezető haladéktalanul köteles a taggyűlés összehívása felől intézkedni, ha tudomására jut, hogy a társaság saját tőkéje a törzstőke felére csökkent, vagy pedig a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetését megszüntette, illetve vagyona a tartozásait nem fedezi. E taggyűlésnek az a feladata, hogy a társaság válságos gazdasági helyzetére megfelelő megoldást keressenek, illetve találjanak. Amennyiben pótbefizetéssel az átmeneti likvidációs problémák vagy tőkeveszteség kezelhető, intézkedni kell a pótbefizetések előírásáról. Amennyiben a pótbefizetésről nem rendelkezik a társasági szerződés, a szerződést vagy módosítani kell ilyen tartalommal, vagy más módon kell gondoskodni a törzstőke pótlásáról. Nincs akadálya ennek keretében, hogy az egyes tagok kölcsönt nyújtsanak a társaságnak. Amennyiben a társaság törzstőkéje (jegyzett tőkéje) nem a törvény által meghatározott minimális összeg, úgy lehetőség van a törzstőke leszállításáról, ha pedig minimál tőkével működő társaságról van szó, akkor egy tőkeminimumot elő nem író társasági formába való átalakulás felől is határozhatnak. Ha egyik megoldást sem tartják kielégítőnek, úgy gondoskodni kell a jogutód nélküli megszűnés elhatározásáról és a társasággal szemben fennálló követelések nagyságától függően vagy a végelszámolás vagy a felszámolási eljárás megindításáról. Bár melyik határozatot hozta is meg a társaság, azokat a határozatok meghozatalától számított 3 hónapon belül végre kell hajtani.

 

[VZsuzsa1]

Szerintem akkor juthat tudomására, ha már el van készítve a beszámoló. Hiszen azt is a közgyűlés fogadja el! Tehát semmiképpen sem 2008. december 31-ig!

Zsuzsa

[kovalkata]

Szia Zsuzsa!

Ez így van, így a logikus, én is ezt gondoltam, csak megerősítést vártam. Üdv. Kata

[kovalkata]

Szia Melcsi!

Annyit mondj már meg légyszíves, hogy akkor a példából Te is úgy értelmezed, hogy idén még nem kell ezzel foglalkozni? Illetve ha az idei év még kevesebbre viszi a saját tőkét, akkor ráérnek majd 2009. dec. 31-én pótbefizetni? üdv. Kata

[melcsi62]

Szia Kata!   /Csak halkan jegyzem meg - mielőtt többen megköveznének -, hogy nekem vanna olyan ügyfeleiem, akiknek a saját tőkéjük leadott mérlegek szerint is több, mint kétéve nem, hogy a jegyzett tőke fele alá csökkent, hanem a saját tőke negatív!, meg van olyan is akinek több éves szállítói,APEh tartozásai vannak, tehát ha úgy vesszük akkor a kifizetéseit bizony szünetelteti, annál is inkább mert több ideig áll inkasszó alatt, mint nem  és még mindig nem csináltak se pótbefizetést, se leszállítást,stb./

De nézzük a saját beidegződésünket - és remélem nem sértek meg senkit -:  A 2006.VI.30-ig hatályos GT-ben ez volt:

1997. évi CXLIV. törvény

a gazdasági társaságokról

152. § (1) A taggyűlést - ha e törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik - az ügyvezető hívja össze.

(2) E törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott eseteken felül a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Haladéktalanul össze kell hívni a taggyűlést a szükséges intézkedések megtétele végett ha a társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére, illetve a 124. § (4) bekezdésében megjelölt érték alá csökkent, valamint, ha a társaság fizetéseit beszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi.

(3) A (2) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell a pótbefizetés előírásáról, vagy ha ennek lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza a törzstőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról, illetve a társaságnak közkereseti vagy betéti társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában a társaság megszüntetéséről.

-----------

Tehát ha szó szerint nézzük a dolgot, akkor már korábban sem úg rendelkeztek a vagyonvesztéses dologról, hogy csak a mérlegből,  mert ugye ott van a könyvviteli nyilvántartás is, ami lehet a folyó főkönyv..., Valamint már ebben sem volt szó arról, amiről korábban talán  igen, hogy két egymást követő év...

Nem teszem ide újból amit korábban betettem kommentálás nélkül ---  Nem tudom, hogy milyen helyzetben van az a cég, amire vonatkozóan próbálsz körültekintő lenni és, hogy esetleg Te, mint (gondolom:) könyvelő milyen befolyással tudsz bírni.  Én minden ügyfelemnek negyedévente (negyedévet követő 20-ig azért már csak ideadja az a kedves ügyfél is a cuccait, aki negyedéves ÁFÁ-s)  adom nekik a nyitott szállító, vevő tartozás-követelés listát, valamint az un. gyűjtős főkönyvi kivonatot, ami mutatja a saját tőkét, s azon belül a jegyzett tőkét...  Nyilván ez a főkönyv nem tartalmazza az évvégi értékelésekből, elhatárolásokból eredő adatokat. Minden ügyvezetőnek odaadtam a Gt-ből az ügyvezetőre vonatkozó részt... aztán meg van egy olyan szakma amit úgy hívnak, hogy ügyvéd, jogász.... s nem állok le bírkózni az ügyvezetővel, hogy ha 3-4 éve ki nem fizetett, folyamatos fizetési felszólítással fenyegetett tartozásokat nem fizet a cég, mert nincs pénze, sem pedig olyan likvid vagyona....stb, hogy akkor most a cég fizetésképtelen-e, vagy sem.   Abban biztos vagyok, hogy ebben az esetben a fizetésképtelenség nem a felszámolást jelenti, hiszen aki felszámolásba megy, ott nem szoktak pótbefizetéseket tenni a tagok, hogy ők is bebukjanak valamit a jegyzett tőkén kívül..... 

Hosszasan ecseteltem, de mindenképpen sok múlik az ügyvezető megítélésén, hogy ő milyennek ítéli a helyzetet, amit lát a kötelezettségek és rendelkezésre álló vagyon szembesítésével, vagy éppen a főkönyvből, stb...  Az biztos, hogy ha a helyzetet pótbefizetéssel akarja rendeztetni, akkor annak a társasági szerződésbe bele kell kerülni, ha nincs benne, s pótbefizetést egy könyvelő rendelhet el, mint ahogy a veszteség miatti tőke leszállítást, egyéb lépést sem..  A tulajdonosok megfelelő tájékoztatása, képben tartása az ügyvezető feladata, a kép felvázolásához a könyvelőtől is kap alapvető adat információkat, a többi infónak meg vélhetően ő van a birtokában, amiből esetleg úgy ítéli meg a papírforma szerinti helyzetet, hogy az csak egy olyan átmeneti állapot, ami nem teszi szükségessé azt, hogy ő lépjen.  /Mondom nekem van olyan ügyfelem, aki 3 éve másként ítéli meg.../

Úgy, hogy nem tudok más tanácsod adni az adott cég helyzetének ismrete hiányában, mint azt amit korábban beidéztem a törvényből......  de az biztos, hogy taggyűlés összehívása és intézkedés tekintetében nem az az egyetlen meghatározó elem, hogy már hány olyan mérleget adtam le, amelyben a saját tőke nem érte el a jegyzett  valamilyen hányadát. Amit tanácsolni tudok az az, hogy tájékoztasd az ügyvezetőt a jelenleg hatályos Gt rendelkezéséről - bár ezt neki kellene tudnia elsősorban és nem Neked - és adjál meg évközben is bizonyos időközönként, ahogy megvagytok egyezve, vagy amikor Te úgy látod, hogy na ez azért már súrol valamit .. minden olyan adatszolgáltatást a cég számszaki helyzetéről, ami alapján dönteni tud, hogy mit tegyen... Üdv.

 

 

[kovalkata]

Szia Melcsi!

Szerintem bizonyára mindenkinél van olyan cég, hogy ez a helyzet már több, mint 2-3 éve fennáll, és mégsem tesznek semmit. Az már nem a mi dolgunk. De a tájékoztatást én úgy gondolom időben meg kell nekik adni, hogy tudják azért milyen lehetőségeik vannak, és ha ők úgy döntetenek, akkor majd pótbefizetnek. De azt nem akarom, hogy nem tájékoztatom őket, mert bár ez valóban GT. és ügyvédi dolog, de van olyan ügyfelem, aki évekig nem is beszél ügyvéddel, nem hallja másoktól, és akkor honnan is tudhatna ezekről a dolgokról szerencsétlen? Tehát én azt szeretném, hogy időben adjak neki egy tájékoztatást, aztán a döntés már az ő kezükben van. Ezért kértem a véleményeteket, ha megadom a tájékoztatást, és úgy dönt pótbefizetnek, és megkérdi ezt mikor kell megtenniük, akkor válaszolhatom-e azt, hogy idén még nem kell ezzel foglalkozniuk? Mert szerintem, és Zsuzsa szerint sem.

Üdv. Kata 

[melcsi62]

Az én véleményem szerint, már a 2007-es beszámoló elfogadásakor kellett volna malamiről rendelkezni, (esetleg a szöveges kieg.mellékletben ís írni róla), hogy a saját tőke helyreállítása érdekében (már amennyiben 3.000 MFT a jegyzett tőke és nem 500 eft Pld-ul)  pótpefizetésről, vagy jegyzett tőke leszállításról döntöttek, vagy éppen, hogy ez egy átmeneti állapot, amennyiben mondjuk júliusig a tendencia nem javul, abban az esetben pótbefizetéssel, valamivel rendezik a vagyonvesztést.....  De ismétlem, hog nemcsak társasági szerződésben szabályozott módon való pótbefizetéssel lehet rendezni, lehet a veszteség miatti jegyzett tőke leszállítás is (cégbíróságos!) ,mondjuk 500 eFt-ra, s akkor már is meghaladja a saját tőke a jegyzett tőkét..  Üdv

[kovalkata]

Köszi Melcsi, így mostmár teljesen értem a Te véleményedet. Csak mostmár azt nem tudom, hogy hol olvastam azt a két év utánt??? Na mindegy, nem akarlak már tovább fárasztani ezzel. Üdv. Kata