Bt-ből Kft-vé alakulás

[Virgo14]

Sziasztok!

 

Átalkulással kapcsolatban lenne kérdésem. Ha egy Bt pl 15.000.000 Ft kötelezettséggel szeretne átalakulni mondjuk egy három millió törzstőkéjű Kft-vé, akkor nem okoz probémát a felelősség különbözete? Tehát gond nélkül átalakulhat, és onnantól kezdve csak hárommillió ft erejéig felelős?

Tovább szívesen vennék egy részletes tájékoztatást az átalakulás folyamatáról, szükséges lépéseiről.

Az átalakulás következtében magától értetődő egy adóhivatali ellenörzés?

 

Válaszotok előre is köszönöm!

[simke]

Szia Virgo! 

Az átalakulás jogilag azt jelenti, hogy a cégjegyzékben bejegyzett időpontban egyetemes jogutódlással megszűnik az egyik forma, és automatikusan – a jogelőd szervezet összes jogával és kötelezettségével együtt – új szervezet keletkezik.

Az átalakulásra átalakulási terv és 90 napnál nem régebbi vagyonmérleg alapján kerül sor. Készíteni kell még vagyonleltárt, nyitómérleg- és nyitóleltár-tervezetet, valamit alapszabály-tervezetet. A vagyon értékét könyvvizsgáló állapítja meg.
Az átalakuláshoz a társaság legfőbb szervének kétszeri (elvi és végleges) döntésére van szükség. A végleges döntést a Cégközlönyben kétszer egymás után meg kell hirdetni és az átalakulással esetleg károsan érintett hitelezők (pl. ha kkt. alakul át kft-vé, megszűnik a tagok korlátlan felelőssége) 30 napon belül biztosítékot követelhetnek, a kilépő tagokkal 30 napon belül el kell számolni. Az átalakulás a fordulónappal történik meg. 90 napon belül el kell készíteni a végleges vagyonmérleget és vagyonleltárt.
Az egyesülésre egyesülési (fúziós), a szétválásra szétválási szerződés alapján kerül sor. Az egyesülés lehet összeolvadás (mindkettő megszűnik), illetve az egyik társaság beolvadása. Az új társaság általános jogutód.

Az átalakulás különös szabályai (egyes társaságokra vonatkozó szabályok)

• Kft-vé, kht-vé vagy rt-vé való átalakulás esetén az alaptőke (törzstőke) meghatározásakor nem érvényesek az apport/készpénz szabályok

A megalakulandó Kft. számára a nyitó vagyonmérleget (tervezetet) mindenképpen el kell készíteni

Jogutód esetén a jogelődtől a vagyonmérleg szerint átvett, a jogelőd által már üzembe helyezett eszköznél az átalakulás napját követő naptól érvényesíthető az értékcsökkenés.. Az értékcsökkenési leírást az eszköz bekerülési értékére vetítve kell megállapítani. A jogutód a jogelőd által már üzembe helyezett eszközre az értékcsökkenési leírást a jogelődnél az átalakulás időpontjában kimutatott bekerülési értékre vetítve is megállapíthatja. Az adózás előtti eredmény csökkentéseként elszámolt értékcsökkenési leírás nem haladhatja meg az eszköznek az adózónál kimutatott bekerülési értékké alakulás napját követő naptól érvényesíthető az értékcsökkenés.

A távozókat megillető vagyonhányadot az átalakulással létrejövő társaság cégbejegyzését követő 30 napon belül ki kell adni, kivéve, ha az érintettekkel másként állapodtak meg.

Az átalakuló adózónak – ideértve az átalakulással létrejött adózót, az átvevőt és a fennmaradót is – az átalakulás napjától számított 30 napon belül társaságiadó-előleg bevallást kell tenni [Art. 33.§ (8)]

Átalakulás esetén a jogelődnél - a jogutód cégjegyzékbe való bejegyzése napjától - keletkezett bizonylatok, illetve a jogelőd nevére kiállított bizonylatok alapján a gazdasági eseményeket a jogutód (több jogutód esetén az, amelyiknél a gazdasági esemény hatása megjelenik) rögzíti a könyvviteli nyilvántartásokban, amennyiben a jogelőd éves beszámolója, egyszerűsített éves beszámolója elkészítése során azokat figyelembe venni nem lehetett, illetve ha a jogelőd nem tudta azokat figyelembe venni.

Ez persze nem teljes, de nagyon sok mindent megtudhatsz az internetről. Üdv Etus 

[andulka]

A konkrét kérdésre válaszolva:

 

GT.

70. § (1) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság általános jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is.

(2) Ha a gazdasági társaság által, hatósági engedély kiadása iránti kérelemre indított eljárás van folyamatban, a gazdasági társaság köteles az átalakulás elhatározását az engedélyt kiadó hatóságnak haladéktalanul bejelenteni.

(3) Átalakulás esetén a jogelőd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek) felelőssége csak akkor állapítható meg, ha a jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.

(4) Ha a korlátlanul felelős tag - a tagsági viszonyának megtartása mellett - az átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá (részvényessé) válik, e változás bekövetkeztétől számított öt évig - ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi - korlátlanul és egyetemlegesen felel a társaság azon tartozásaiért, amelyek korlátlanul felelős tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkeztek.

(5) Az átalakulás során a társaságtól megváló - korlátozottan felelős - tagok (részvényesek) tagsági viszonyuk megszűnésétől számított öt évig felelnek a számukra a 74. § (2)-(3) bekezdése szerint kifizetett járandóság erejéig a jogelődnek a jogutód által nem fedezett és a tagsági viszonyuk megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért.

(6) Az átalakulás során a társaságtól megváló korlátlanul felelős tag tagsági viszonyának megszűnésétől számított öt évig korlátlanul felel a jogelődnek a jogutód által nem fedezett, a tagsági viszonya megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért.

.

.

.

Tehát hiába alakul át Kft-vé, a 15 milliós tartozásért továbbra is a saját vagyonával, korlátlanul felel!!!

Ha csak emiatt akar átalakulni, akkor az felesleges pénzkidobással jár (könyvvizsgáló, ügyvéd, illeték)!.

.

Üdv. Andi

[Boholyné]

Szia !

Szerintem már nincs jelentőssége a Korlátlan Felelősség értelmezésének, az új GT szerint. Teljes körűen felel az új társaság a régi kötelezettségeiért. Ezért kár lenne az átalakulás lépcsőit végig mászni. Azt ne felejsd el, hogy már 500.000 Ft a KFT kötelező jegyzett tőkéje és nem 3.000.000 Ft.

Szia Andrea

[viragmarta60]

Szia! Andulka válaszával egyetértve, ha csak a fellősség kérdése miatt akar a cég átalakulni, teljesen felesleges. A korábbi tartozásokért felel. Persze a mostani helyzetben, ha céget szeretne valaki , akkor egy új kft-ét érdemes alapítani.

Andrea amit ír, az is úgy van, de szerintem itt az lehetett a lényeg, hogy esetleg 1,5 millió felelősséggel egy esetleges megszűnéssel le lehessen tudni 15 millió kötelezettséget.

Üdv: Márti

[Sárgafilc]

Szia!

Ha sima átalakulás: mindent elszámolsz, mintha évvége lenne. Értékcsökkenés, ipa, eredmény, stb. Minden bevallást le kell adni. A bért, járulékokat, szakképzési, stb. ha van, időarányosan szintén el kell számolni, bevallani. Tételes leltár (minden eszközre és forrásra) alapján készít a kviszgáló egy vagyonmérleg tervezetet. Ez beadásra kerül a cégbíróságra, ahol bejegyzik. Ez nem biztos, hogy megegyezik az előzetes mérleg napjával! Erre figyelj. Utána nyitás. A bef.eszközök (tárgyi eszközök) figyelni kell: vagy a régi burttóval és elszámolt écs-vel nyitsz, vagy az átalakulási vagyonmérleg szerinti nettó értékkel, ha ezzel, akkor ez lesz a továbbiakban az écs számítás alapja is. Ha semmi átértékelés nem történik, szinte egy évvégi zárás+nyitás az egész, de jó sok papír kell róla:)